コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスの基本的な考え方

当社は、取締役会などによるコーポレートガバナンスの強化に取り組むとともに、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み、運営に関する「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定め、コーポレートガバナンス体制を構築しています。

支配株主等に関する事項について

コーポレートガバナンス体制

当社は、企業価値の向上を図り、お客さまから最も信頼される保険会社となるためには、内部管理体制の整備・強化が極めて重要であると認識しています。自己責任の原則に基づく業務執行体制を確立し、引き続き当社の組織・体制の強化に取り組んでまいります。

コーポレートガバナンスの概要

当社は、意思決定の迅速化と経営の透明性の向上を図るため、指名委員会等設置会社としており、経営を監督する取締役会と業務を執行する執行役とでその役割を分離し、会社経営に関する責任を明確にしています。
業務執行面における経営上の重要事項は、代表執行役社長と各業務を担当する執行役で構成する経営会議で協議したうえで、代表執行役社長が決定しています。さらに、経営会議の諮問委員会として、10の専門委員会を設置しています。各担当執行役の専決事項のうち部門横断的な課題などについては各専門委員会で協議を行っています。加えて、経営陣が主導して対策を迅速・確実に実行し、募集品質を改善するため、お客さま本位の募集態勢推進委員会を設置し協議を行っています。

取締役会（経営の監督）

当社の取締役会は、当社の経営の基本方針、執行役の職務分掌および内部統制システムの構築に係る基本方針等を決定し、執行役の職務の遂行を監督する権限を有しています。社外取締役として弁護士および企業経営者等を招聘し、より広い視野に基づいた社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しています。
また、指名委員会、監査委員会および報酬委員会の3つの委員会を設置し、社外の視点を経営に十分に活用するとともに、経営の意思決定の透明性および公正性を確保しています。具体的には、各委員会は以下の役割を担っています。

指名委員会

取締役の選任・解任に関する株主総会議案の決定を行っています。

委員長：原田 一之（社外取締役）
委員：谷垣 邦夫、増田 寬也、鈴木 雅子（社外取締役）、山﨑 恒（社外取締役）
（委員構成は2023年6月19日現在）

監査委員会

取締役および執行役の職務執行の監査、監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任・解任等に関する株主総会議案の決定ならびに会計監査人への監査報酬を決定する際の同意を行っています。

委員長：鈴木 雅子（社外取締役）
委員：奈良 知明、鵫巣 香穂利（社外取締役）、富井 聡（社外取締役）、大間知 麗子（社外取締役）
（委員構成は2023年6月19日現在）

報酬委員会

取締役および執行役の報酬に関する方針の策定ならびに個人別の報酬内容の決定を行っています。

委員長：富井 聡（社外取締役）
委員：増田 寬也、原田 一之（社外取締役）、神宮 由紀（社外取締役）
（委員構成は2023年6月19日現在）

2022年度の取締役会および各委員会の運営状況

当社は、経営課題を前広に議論するため、従来の「決議」、「報告」に加え、決議案の作成の段階から社外取締役の知見を活用する「審議」を新設する、必要に応じて取締役会を臨時開催する、社外取締役間会合を実施するなど、取締役間の意見交換の充実を図っています。
また、取締役に対して、必要に応じた情報の的確な提供、議案の内容等の丁寧な事前説明および事前の検討時間や取締役会における質疑時間を確保するなど、取締役会の実効的かつ円滑な運営の確保に努めています。

取締役候補者指名基準／独立役員指定基準／取締役のスキル・マトリックス

当社では、指名委員会において、「取締役候補者指名基準」に基づき、取締役会全体のバランスに配慮しつつ、専門知識・経験・能力・性別等が異なる多様な取締役候補者を決定しています。また、指名委員会では、株主の皆さまと利益相反が生じるおそれがないと当社が考える社外取締役の要件を規定した「独立役員指定基準」を策定し、社外取締役の中から独立役員を指定しています。
また、当社は、取締役のスキル・マトリックスを策定しています。

役員報酬

取締役および執行役の報酬等は、報酬委員会が「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」を定め、この方針に基づき決定しています。

基本報酬（固定）の概要

取締役については経営の監督という主たる役割を、執行役については役位によって異なる責任の違いなどを踏まえ、それぞれの職責に応じた一定水準の確定金額報酬を支給し、その水準については職責の大きさと当社の現況を考慮して相応な程度としています。
具体的には、報酬委員会において「役員報酬基準」を定めており、取締役は常勤、非常勤、委員会の委員によって月額報酬が異なり、執行役は役位に応じて月額報酬が異なります。
ただし、特別な業務知識・技能が必要な分野を担当する執行役であって、その職責に応じた報酬によっては他社において当該分野を担当する役員が一般に受ける報酬水準を著しく下回ることとなる者については、職責に応じた報酬に代え、他社の報酬水準を参考とした報酬を基本報酬とすることができます。

業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、2015年12月22日開催の当社報酬委員会において、当社の執行役に対し、信託を活用した業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決定し、2016年4月27日開催の同委員会において詳細を決定いたしました。
本制度は、当社の執行役の報酬と株式価値との連動性を明確にし、執行役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆さまと共有することにより、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に対する執行役の貢献意識を一層高めることを目的とするものであります。
本制度は、株式給付信託（BBT）と称される仕組みを採用します。株式給付信託（BBT）とは、当社が拠出する金銭を原資として、当社株式が信託を通じて株式市場から取得され、執行役に対して、予め定める株式給付規程に従って、当社株式および一定割合の当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（ただし、自己都合による退任の場合には、株式の金銭への換算は行われず、当社株式のみが給付されます。以下「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度であり、執行役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社の執行役を退任した時とします。
ただし、取締役会決議において解任の決議がなされた場合または当該執行役に執行役としての義務違反などがあったことに起因して退任した場合には、報酬委員会の決議により当社株式等の全部または一部を給付しないことができます。
なお、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権は、行使しないものとします。

業績連動型株式報酬の額の決定方法

執行役に対して支給する業績連動型の株式報酬については、当事業年度の会社業績、職責に応じた指数および執行役の職務の遂行状況等に基づく個人別評価に基づき、付与ポイントを算定しています。

〔ポイント算定式〕
「付与ポイント」＝(「職責に応じた基本ポイント」＋「個人別評価ポイント」)×「会社業績連動係数」

職責に応じた基本ポイントについては、役位に応じた役位別のポイントを定めています。
執行役の個人別評価ポイントについては、当該執行役が担当する業務における成果、取組状況等を個別に評価して決定しています。
会社業績連動係数については、経営計画の達成度について総合的な判断を可能とするため、複数の異なるカテゴリーから指標を設定することとし、当社の事業形態・内容に適したものとして、「当期利益目標」、「営業・募集品質関係の達成状況」、「事務・システム態勢整備等の達成状況」および「ESG経営の推進状況」をその指標の達成状況に応じて決定しています。
ただし、執行役としての義務違反などがあった場合、または会社の信用を著しく失墜させる会社不祥事が発生した場合には、報酬委員会の決議によりポイントの全部または一部を付与しないことができます。
なお、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支払割合の決定に関する方針は定めていません。

2022年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標、実績

全執行役に対する基本報酬（固定）と
業績連動型株式報酬の実績値の割合

（※1）基本報酬（固定）は2022年度の支払実績から算出しています。

（※2）業績連動型株式報酬は2022年度の実績をもとに付与されたポイントに対して、在任者はポイント付与日の株価を乗じ、退任者は退任日の株価を乗じて算出しています。

2022年度に係る会社役員の個人別の報酬等の内容が方針に沿うと報酬委員会が判断した理由

当社では、報酬委員会において、「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」のほかに役位ごとの基本報酬を定める「役員報酬基準」および業績連動型株式報酬について定める「役員株式給付規程」を設けています。
取締役および執行役の役位に応じた個人別の報酬額、執行役の個人別評価ならびに業績等に応じた株式報酬に係る付与ポイント等の決定に当たっては、報酬委員会が原案について上記方針等との整合性を含め、多角的な検討を行い、個人別の報酬等の内容が上記方針等に沿うものであると判断しております。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数